Assunto delicado e vital em qualquer processo de M&A, o conflito de interesses tem alto potencial de destruir valor em qualquer operação, e por incrível que pareça nem sempre é ponto de atenção das partes envolvidas.
Exemplos não faltam no mercado. No momento que esse artigo está sendo escrito o caso envolvendo o itaúBBA, KaBum e Magalu é destaque na mídia.
Reforce-se, ao primeiro “sinal de fumaça” de que possa existir alguma parte conflitada no processo, é preciso agir imediatamente ou mesmo suspender o projeto até que se esclareçam os fatos.
Ao contratar um Advisor para assessorar no processo, seja no lado vendedor (Sell Side) ou comprador (Buy Side), é imperativo verificar se a empresa e as pessoas que estarão envolvidas na operação não apresentam impeditivo para atuar no caso. Estamos falando de Assessor Financeiro, Jurídico, Operacional, Comercial ou outro que venha a se juntar na demanda.
Um exemplo ajuda a dar a dimensão de como um eventual conflito de interesses pode gerar dores de cabeça.
Em um caso específico que atuei como advisor financeiro, minha empresa foi contratada para atuar como assessor na venda de uma outra, em uma tese de desinvestimento total, portanto, venda de 100% das quotas para outra companhia, e nesse caso com atuação no mesmo setor. No processo de apresentação do ativo para um potencial comprador, o mesmo informou que não tinha interesse na empresa que estávamos representando e explicou as razões para tal. Ao mesmo tempo, essa empresa apresentou que tinha uma Tese de Investimento que passava por crescimento inorgânico, ou seja, que cresceria comprando outras companhias no segmento e que iria contratar um advisor financeiro para auxiliar no processo. Fomos convidados para participar do processo de escolha.
Qual foi nossa postura?
Como boa prática de todo assessor financeiro, ao longo da vigência do mandato é fundamental apresentar ao cliente o famoso Status Report de como está o andamento do road show. Nesse momento apresentamos o caso ao nosso cliente que, ciente de todas as implicações nos autorizou a participar junto a outra empresa, o que fizemos e fomos contratados.
Agimos de forma clara com todos os envolvidos, qualificamos que no nosso entendimento não haveria conflito de interesses e as partes, uma vez alinhadas, seguiram com suas teses.
O processo de venda da companhia foi exitoso e, após a conclusão, o comprador nos abordou para que o auxiliasse em outras aquisições no segmento. Como já tínhamos um outro mandato em casa com características “idênticas” e que, mesmo se designássemos outra equipe, teríamos operações concorrentes dentro de casa, optamos por não seguir justificando potencial claro de conflito de interesses.
As circunstâncias e a sequência de eventos leva a sempre ter de estar atento a presença ou não de conflito de interesses, seja em uma operação específica ou no conjunto de atuação dos envolvidos.
O exemplo acima retrata um série de eventos que, se não conduzidos e tratados com o devido cuidado e atenção, poderiam ter gerado vários problemas de difícil condição de contorno. Ser pró ativo e atento às relações causa-efeito contribuem sobremaneira para mitigar dissabores complexos e muitas vezes com impactos financeiros significativos.
Como dica final, ter o conflito de interesses como uma das verificações constantes no projeto de M&A é tarefa altamente recomendada.
Marcelo Coppla, sócio da Cypress.