Muito se escreve sobre como preparar a empresa para uma futura transação de M&A, seja de venda (total ou parcial), aquisição, fusão ou joint venture; porém, um aspecto que é menos abordado é como identificar quando não é o momento certo para o empresário realizar a venda de seu negócio. Nesse breve artigo abordaremos alguns fatores que usualmente indicam que a decisão mais sábia é aguardar um momento mais oportuno para a venda pretendida.
Um fator crucial é a ausência de governança, que pode envolver desde a inexistência de Acordo de Sócios ou Acionistas regulando os procedimentos para a venda de participação societária, assim como a ausência de informações contábeis confiáveis e/ou de contratos regulando o relacionamento com os principais clientes e fornecedores. Uma casa mal organizada espanta potenciais compradores e reduz sensivelmente as chances de a transação ser concluída com êxito.
Outro fator relevante é a existência de contingências de valor expressivo. Não é incomum a existência de contingências em determinadas empresas cujos valores envolvidos superam o valor da própria sociedade. Nesse cenário, dificilmente o empresário conseguirá fazer uma transação que lhe gere alguma liquidez importante imediata. O mais indicado nesse caso seria analisar no detalhe, mediante a realização de uma vendor due diligence, quais contingências que podem ser mitigadas e ser feita a lição de casa antes da ida à mesa de negociação com os potenciais compradores.
Quando se trata da venda parcial da empresa mediante a subscrição de novas quotas ou ações por parte do comprador, ou seja, uma operação de cash in, além dos dois fatores citados acima é preciso analisar se não existem outras alternativas de funding para a empresa que possam ser acessadas antes dos sócios atuais serem diluídos em razão do aporte realizado pelo terceiro, tais como antecipação de recebíveis, home equity e venture debt, apenas para citar alguns exemplos. Alavancagem é uma importante estratégia que pode ser utilizada para preservar o captable da empresa.
Qualquer empresa está inserida dentro de um determinado contexto econômico, conforme a sua localização e ramo de atividade. Em determinados momentos a venda da empresa pode ser desaconselhável em razão de condições macroeconômicas que estão afetando negativamente a performance do negócio ou de determinada dificuldade específica do setor de atuação da empresa, sendo mais prudente aguardar condições mais favoráveis para seguir adiante com a venda, evitando-se que um negócio saudável e rentável seja subavaliado em razão de fatores externos.
Finalmente, em qualquer empresa que exista mais de um sócio é necessário que haja alinhamento entre eles sobre a transação pretendida. Dificilmente haverá a venda (ao menos a venda integral) se o comprador identificar que já existe uma rachadura no relacionamento entre os sócios atuais, salvo se a transação for justamente para viabilizar a saída de algum(ns) dele(s).
É claro que existem outros fatores além dos citados acima que podem ser relevantes na tomada de decisão do empresário sobre a venda da empresa, mas os 5 fatores acima são indicadores importantes de que talvez a melhor decisão a ser tomada é adiar a transação.
Gustavo Pires Ribeiro, Head de M&A e Governança do Grupo Valore Elbrus.