As transações de M&A (fusões e aquisições no português) usualmente são projetos de médio e longo prazo, salvas raras exceções decorrentes de fatos inesperados que exigem que a transação seja realizada em curto prazo, como o falecimento repentino de um sócio, por exemplo. Nesse contexto, com qual antecedência é necessário iniciar a preparação da transação?Um elemento que pode influenciar aresposta ao questionamento acima é o objetivoda transação, que pode ser a compra ou venda de uma empresa, captação de recursos mediante o ingresso de um novo sócio, aquisição de um fornecedor, fusão de dois concorrentes, permuta de participações societárias, oferta pública de ações, dentre outras modalidadesde operaçõesexistentes.
A depender do objetivo de transação, o prazo de preparação para sua realização poderá ser maior ou menor. No entanto, novamente, raras são transações realizadas em curto prazo, entendendo-se como tal menos do que 6 meses, considerando o período transcorrido entre o primeiro contato entre as partes envolvidas na transação (diretamente ou indiretamente com o intermédio de assessores) e a conclusão do negócio ou fechamento.Porém, considerando que a transação de M&A é um momento estratégico na trajetória de qualquer empreendimento, faz sentido que o tema seja tratado destaformae discutido no planejamento estratégico da empresa, ou seja, inserido na definição dos objetivos de médio e longo prazo do empreendimento. A forma como adefinição destes objetivos ocorre depende, diretamente, da estrutura de governança que foi estabelecida pelos sócios na condução das atividades da empresa. Nas sociedades com estrutura de governança mais sofisticada, a realização da transação de M&A poderá ser avaliada em mais de um fórum, como a assembleia ou reunião de sócios e o conselho de administração (ou consultivo).
Tendo a governança relevante papel no planejamento da transação de M&A, é importante que existam regras claras sobre o rito que deverá ser seguido para que a transação seja avaliada e aprovada. O instrumento mais adequado paraa definição de tais regras é o acordo de sócios (ou acionistas).No cenário empresarial atual temos presenciado operações de M&A serem realizadas desde o estágio inicial de desenvolvimento do empreendimento (early stage).Por sinal, a estratégia de investir numa empresa com o objetivo específico de realizar um futuro evento de liquidez (venda futura da participação societária) no médio e longo prazo deixou há algum tempo de ser um prerrogativa apenas dos grandes investidores e fundos de investimentos, seja de venture capitalou de private equity.
A figura do investidor anjo representa bem essa mudança de paradigma.Falando especificamente da realidade brasileira, em que estamos com a menor taxa de juros da história, investir na denominada “economia real” continua sendo uma grande oportunidade para obter retornos significativos ao capital alocado,o que tem impulsionado a realização de transações de M&A,embora existam diversos riscos que devem ser avaliados com cautela antes da tomada de decisão e monitorados durante o período do investimento na empresa.Sendo assim, a preparação da transação de M&A deve ser iniciada com a maior antecedência possível, preferencialmente no momento que a governança da empresa for estruturada, mediante a elaboração de acordo de sócios prevendo as regras aplicáveis na compra ou venda de participações societárias, ingresso de novos sócios, realização de investimento em novos negócios, reestruturações societáriasou aquisição deempreendimentos ou ativos de terceiros. Nada impede, entretanto, que uma empresa sem governança estruturada possa envolver-se numa transação de M&A, mas a complexidade aumenta sensivelmente, podendo impactar direta e negativamente nas chances de êxito do negócio almejado.
Claro que este é apenas o primeiro passo de um longo processo, sendo necessárias diversas providências adicionais para que a transação se concretize, como a avaliação da empresaalvo, realização de due diligence, negociação dos termos da transação, dentre outras. O fundamental é que existaplanejamento, objetivos claros e um time capacitado e familiarizado com as questões que envolvem uma transação desta natureza,para que todo o investimento de tempo e recursosalocados na operação não seja em vão.
Por Gustavo Pires, Head da Área de M&A da Valore Investimentos